Ликвидационная комиссия филиала. Как ликвидировать филиал предприятия

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах создавшего его юридического лица (п. 2, п. 3 ст. 55 РФ).

Порядок ликвидации филиалов организаций законодательством не установлен. Поскольку филиал является не юридическим лицом, а его подразделением, требования, предъявляемые к порядку ликвидации юридических лиц, при прекращении деятельности филиалов применяться не могут. Вместе с тем процедурные вопросы прекращения деятельности филиала или иного обособленного подразделения (в том числе необходимость создания ликвидационной комиссии) могут регулироваться, например, решениями общего собрания участников общества, положением о филиале или иными документами общества.

В силу п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ " " (далее - Закон N 14-ФЗ) создание филиала относится к компетенции общего собрания участников ООО. В связи с этим решение о прекращении деятельности филиала должно быть принято общим собранием участников общества. При ликвидации филиала следует также внести в устав общества соответствующие изменения (п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ, п. 3 ст. 55 , п. 4 ст. 12 и ст. 33 Закона N 14-ФЗ). В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ и ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Для регистрации изменений в уставе, связанных с ликвидацией филиала, в регистрирующий орган по месту нахождения общества в соответствии со ст. 17 и ст. 19 Закона N 129-ФЗ необходимо представить:

уведомление и заявление о внесении изменений в учредительные документы (по формам N Р13002 и N Р13001, утвержденным постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
вносимые в учредительные документы общества изменения;
документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

В течение пяти дней с момента получения указанных документов регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и выдает обществу свидетельство по форме N Р50003, подтверждающее внесение указанной записи.

Напомним, что общество обязано письменно сообщить о закрытии филиала в налоговый орган по месту нахождения общества в течение одного месяца со дня закрытия указанного обособленного подразделения (пп. 3 п. 2 ст. 23 ). Форма такого сообщения (N С-09-3) утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 17.01.2008 N MM-3-09/11@.

В случае принятия организацией решения о закрытии обособленного подразделения необходимо осуществить снятие с учета организации по месту нахождения этого обособленного подразделения. В целях филиал признается обособленным подразделением организации (ст. 11, ст. 19 Налогового кодекса РФ), и каких-либо особенностей в отношении постановки и снятия организаций с учета в налоговом органе по месту нахождения филиала законом не установлено.

В соответствии с п. 5 ст. 84 РФ снятие с учета организации по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения осуществляется налоговым органом по заявлению налогоплательщика в течение 10 дней со дня подачи такого заявления, но не ранее окончания выездной налоговой проверки в случае ее проведения.

Соответствующее заявление организация вправе подать в любое время, т.к. сроки для подачи заявления о закрытии обособленного подразделения не установлены. Форма заявления о снятии с учета по месту нахождения обособленного подразделения (N 1-4-Учет) и рекомендации по ее заполнению утверждены приказом Федеральной налоговой службы от 01.12.2006 N САЭ-3-09/826@.

Заявление заполняется организацией в одном экземпляре, подписывается должностным лицом, имеющим право действовать от ее имени без доверенности, или представителем организации, полномочия которого должны быть подтверждены доверенностью.

К заявлению прикладываются копии документов, подтверждающих принятие организацией решения о прекращении деятельности (закрытии) своего филиала, а также копия доверенности в случае, если заявление было подписано уполномоченным представителем организации.

Заявление и копии указанных документов представляются в налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого обособленного подразделения.

Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Комарова Виктория,
Александров Алексей

Каждое юридическое лицо, вне зависимости от рода деятельности, имеет право открывать филиалы на всей территории России. Нередки случаи, когда возникает потребность в закрытии филиала общества с ограниченной ответственностью.

Происходить это может по самым разным причинам: нерентабельность деятельности (когда затраты на содержание превышают размер доходов), прекращение деятельности головного предприятия или его банкротство.

Так или иначе, для того, чтобы процедура закрытия филиала прошла гладко, необходимо соблюдать определенную последовательность действий, предписанную гражданским, трудовым и налоговым кодексами.

Что же такое филиал?

Это обособленное подразделение предприятия или организации, которое находится на значительном удалении от головного офиса. Филиал может территориально располагаться как в одном городе с головным предприятием, так и в другом регионе.

При этом филиал осуществляет деятельность, абсолютно идентичную деятельности основного предприятия. Следует отметить, что филиал не является самостоятельным юридическим лицом.

Пошаговая инструкция по ликвидации филиала ООО

Прекращение деятельности филиала — процедура не такая сложная, как ликвидация предприятия в целом. Если в уставе головного предприятия отражен порядок открытия и закрытия филиалов, то процедура ликвидации филиала сводится к следующим действиям:

Утверждение решения о ликвидации. Решение выносится либо единственным учредителем, либо собранием учредителей ООО. На повестку дня выносится не только вопрос о ликвидации, но и вопрос о последующем внесении изменений в учредительные документы.
Второй шаг – создание и работа ликвидационной комиссии. Законодательно этот вопрос нигде не закреплен, так что небольшие предприятия могут комиссию не создавать. Но, в целях наиболее четкой и согласованной работы, лучше все-таки этой возможностью не пренебрегать. Обязанности между членами комиссии распределяются на собрании. Как правило, среди членов комиссии обязательно есть представители юридического, финансового, хозяйственного отдела и аудиторской службы. На время процесса ликвидации комиссия принимает на себя обязанности по руководству филиалом. Представители комиссии осуществляют обязанности по инвентаризации имущества филиала и передаче его головному предприятию. Также уведомляют сотрудников филиала о сокращении и производят необходимые выплаты персоналу. Кроме этого, проводится сверка по уплате налогов и сборов и готовится бухгалтерская и налоговая документация. В ходе работы ликвидационной комиссии выявляются дебиторские и кредиторские задолженности филиала, производится погашение долгов и окончательный расчет. После реализации имущества и выплат в пользу работников и кредиторов, оставшиеся денежные средства филиала распределяются согласно вынесенному головным предприятием решению. Произведенные расходы и действия по продаже имущества отражаются в ликвидиционном балансе, предоставляемом ликвидационной комиссией основному предприятию.
По итогам закрытия филиала в Устав головного предприятия вносятся изменения. В частности, в форме заявления, подаваемого в ИФНС, подаются сведения о закрытии филиала (обособленного подразделения). Кроме заявления в налоговую инспекцию сдаются решения или протоколы о ликвидации филиала, а также первоначальное свидетельство о постановке на учет юридического лица и данные обо всех вносимых ранее изменениях.
О ликвидации филиала уведомляются Пенсионный фонд, Фонд Социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования. Кроме этого, обязательно необходимо уведомить центр занятости населения (согласно закону РФ «О занятости населения»). Порядок закрытия филиала ООО регламентирует осуществление этих действий в течение 10 календарных дней с момента внесения изменений в учредительные документы головного предприятия. То есть, как только ликвидация филиала, как подразделения, зарегистрирована в ИФНС, нужно уведомлять все фонды.
Завершающим этапом в процедуре ликвидации становится закрытие всех расчетных счетов филиала. Уведомления о закрытии расчетных счетов необходимо направить в налоговую инспекцию в течение 7 рабочих дней с момента их закрытия.

В соответствии с положениями действующего законодательства, официальная ликвидация ООО обязывает налоговые органы провести выездную налоговую проверку ликвидируемого предприятия. Узнайте все подробности о том, .

Официальный порядок ликвидации ООО с нулевым балансом включает в себя следующие этапы. .

Особенности увольнения персонала при ликвидации филиала

При ликвидации филиала и увольнении сотрудников следует учитывать такие нюансы, как местонахождения филиала относительно головной организации.

Если филиал и основное предприятие находятся в одной местности, то увольнение работников квалифицируется как сокращение штатов. В этом случае головное предприятие обязано предложить работникам места в других отделениях, согласно их квалификации и трудовым навыкам.

В случае отсутствия необходимых вакансий трудовые договора расторгаются, и процедура увольнения проходит согласно правилам, установленным Трудовым кодексом при ликвидации филиала.

Если филиал находится в значительном удалении от головной организации, увольнение сотрудников проходит согласно правилам, утвержденным ТК РФ. За два месяца до увольнения все работники уведомляются в письменной форме о ликвидации. Далее о ликвидации уведомляется служба занятости населения. После этого издаются приказы о прекращении трудовых договоров и вносятся соответствующие записи в карточки личного учета персонала и в трудовые книжки.

Работникам выплачивается заработная плата, исходя из фактически проработанного за последний месяц времени. Кроме этого, выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск (или отпуска). В течение двух месяцев со дня увольнения, работник получает в службе занятости пособие в размере среднемесячного оклада. По решению службы занятости, в исключительных случаях, выплаты могут быть продлены еще на 1 месяц, но не более.

Перечень документов, необходимых при ликвидации филиала ООО

Так как филиал не является самостоятельным юридическим лицом, при его закрытии в налоговую инспекцию предоставляются следующие документы и данные головного предприятия:

Свидетельства о присвоении ОГРН, а также о присвоении ИНН и КПП. Если в процессе деятельности вносились изменения, необходимо предоставить все Свидетельства полностью.
Решения о назначении руководящих лиц (директора, главного бухгалтера). Также предоставляются решения о назначении руководства филиала. К последнему решению должна быть приложена копия паспортных данных руководителя филиала.
Протокол или решение о ликвидации филиала.
Устав предприятия в новой редакции.
Документ об уплате госпошлины.

Формы, обязательные к заполнению и сдаче

Сообщение формы № С-09-3-2 о прекращении деятельности филиала с изменениями, согласно приказам ФНС от 09.06.2011, 11.08.2011 года. Эта форма сдается в налоговый орган по месту регистрации головной организации.
Приказ о расторжении трудовых договоров с руководителем и сотрудниками филиала по форме Т-8 в связи с ликвидацией подразделения. Сдается в архив предприятия.
Личные карточки персонала сдаются в архив предприятия.
Заявление о внесении изменений в учредительные документы по форме Р 13001. Предоставляется в ИФНС.
Формы уведомлений внебюджетных фондов разрабатываются непосредственно самими фондами, их можно скачать с сайтов Пенсионного фонда и Фонда Социального страхования. Эти документы заполняются и сдаются после ликвидации филиала и закрытия расчетных счетов в течение 10 рабочих дней.

Формы всех необходимых документов можно найти на сайте программы «Консультант+» в бесплатной интернет-версии по адресу www.base.consultant.ru . Формы опубликованы с рекомендациями по заполнению.

Цены в организациях

Нередко возникают ситуации, когда у предприятия нет времени и возможностей выделить сотрудников для ликвидационной комиссии, искать и заполнять необходимые формы документов, а также проводить достаточно много времени в ИФНС и фондах.

В этом случае выходом может стать обращение к профессиональным юристам, которые возьмут на свои плечи весь груз оформления документов по закрытию филиала. Например, в Москве, в 2014 году сложился следующий порядок цен на эти услуги:

№№	Наименование организации	Время, необходимое для закрытия	Стоимость услуг (рубли)
1	«Рэм Консалтинг»	60 календарных дней	28 900
2	TLS право	От 45 рабочих дней	50 000
3	Московская юридическая компания	Не определено	27 000
4	ООО «Сэйва»	3-4 недели	15 000

Как видно из указанного выше порядка цен, закрытие филиала ООО при помощи юридических компаний, является финансово доступной процедурой. Кроме того, обратившись к профессионалам, можно сэкономить не только значительное количество времени и сил, но и быть уверенным в соблюдении всех формальных процедур и правильном заполнении требуемых документов.

Остались вопросы? Наш консультант БЕСПЛАТНО ответит на все ваши вопросы (!):

Основная фирма, желая расширить сферу своей деятельности, вправе предпринимать шаги, направленные на открытие нескольких филиалов или своего представительства. Представительство имеет ряд особенностей, отличающих его от филиала. Прежде всего, представительство осуществляет лишь ограниченное функционирование, а филиал осуществляет ту же деятельность, что и основная фирма.

Как ликвидируется филиал?

Ликвидация филиала организации возможна и в тех случаях, когда основная фирма продолжает осуществлять свою успешную деятельность. Решение о ликвидации конкретного филиала может быть принято непосредственно руководящими органами основной фирмы, а также судебной инстанцией.

Ликвидация филиала предприятия по причине банкротства не осуществляется обособленно. Вместе с филиалом обязательно ликвидируется и основная фирма. Ликвидационный процесс должен сопровождаться определенными основаниями, учитывая которые принимается окончательное решение. Решение принимается на общем собрании всеми учредителями. Только в том случае, когда компания имеет одного собственника, собрание не проводится, поскольку именно он принимает такое решение.

Случается и так, что процесс ликвидации запускается принудительно в связи с тем, что в арбитражный суд обратились другие юридические лица с исковыми заявлениями. В этом случае ликвидация филиала учреждения основывается на недостаточном финансировании филиала, по причине которого подразделение просто неспособно осуществлять успешную деятельность. Также прекращение деятельности филиала может быть обусловлено его нерентабельностью. Поскольку долги подразделения считаются долгами всей фирмы, то основная фирма обязана их погасить

Ликвидация филиала юридического лица и непосредственно самого юридического лица осуществляется в той ситуации, когда выявлен факт осуществления деятельности без разрешительных документов. В любом случае, когда приостанавливается деятельность любой организации, учреждения, филиала, обязательно направляются уведомления в налоговую инспекцию, пенсионный Фонд и органы страхования.

Как при создании любой организации происходит ее регистрация в ЕГРЮЛ, так и при ее ликвидации органы ЕГРЮЛ должны быть уведомлены, чтобы своевременно осуществить все необходимые действия, связанные с этой процедурой.

Бюджетная организация также может быть ликвидирована, но только при принятии решения муниципалитетом или государством, поскольку в число бюджетных организаций входят образовательные заведения, культурно-просветительские учреждение, находящиеся на финансировании у государства или муниципальной власти.

Порядок ликвидации филиала

При проведении ликвидационного процесса устанавливается обязанность расчета со всеми кредиторами, после этого формируется ликвидационный баланс. Образовательное учреждение может быть ликвидировано, когда оно теряет свою аккредитацию, соответственно, это лишает его права осуществлять дальнейшую деятельность, предоставляя образовательные услуги. В этом случае обязательно предусматривается вопрос выполнения всех обязательств, принятых ранее образовательным учреждением, подлежащим ликвидации. В частности, рассматриваются вопросы:

перевода учащихся в другие образовательные учреждения подобного типа;
временного продолжения деятельности учреждения до момента выпуска и выдачи дипломов тем студентам, которые уже поступили в вуз, в этом случае образовательное учреждение на первых этапах лишается права осуществлять новые наборы.

Коммерческие организации, предприятия ликвидируются на основании принятия решений учредителями. Все активы заведений реализуются для погашения долговых обязательств перед кредиторами.

При ликвидации любого заведения, предприятия приходится рассматривать вопрос увольнения сотрудников. Трудовой кодекс предусматривает такой процесс. Каждый сотрудник должен быть уведомлен о предстоящем увольнении, также организация обязан произвести расчеты, чтобы осуществить выплаты заработной платы, выходных пособий. Если имеется возможность, сотрудники не увольняются, а переводятся на работу в другой филиал фирмы.

Филиалом называется подразделение организации, находящееся на отдельной территории и имеющее свою управленческую структуру. Процедура ликвидации филиала предприятия осуществляется по регламенту, который установлен правовыми нормативами.

В отличие от полного закрытия юридического лица, ликвидация обособленного подразделения напрямую зависит от устанавливающих документов. Официально оформленный филиал требует при закрытии осуществления сложной поэтапной процедуры, даже если головной офис продолжает свою деятельность.

Представительство организации или филиал основываются в иной местности, своей собственностью не обладают, а также не являются независимыми субъектами деятельности. Используя устав головной организации и установленный порядок работы, представительства могут вносить незначительные коррективы в свои уставные документы. Делается это при согласовании с руководством всего объединения, имеющего статус юридического лица. Ответственность, материальная и юридическая, за действия филиалов и представительств, несет в первую очередь головное предприятие.

О возможных правовых действиях с обособленным подразделением, открытии, реорганизации или закрытии, указано в ст.23 НК РФ. Согласно законодательству, установлены строгие требования, позволяющие придать обособленному подразделению статус филиала. В период ликвидационных мероприятий налоговая служба проверяет первоначальную устанавливающую документацию филиала, при выявленных нарушениях закрыть подразделение можно только через судебное рассмотрение.

Наличие официальной записи в уставе головного предприятия о существовании и деятельности обособленного подразделения позволяет юридическому лицу инициировать процедуру ликвидации. При добровольной ликвидации филиала предприятия решение принимается учредителями. В случае закрытия удаленного подразделения чаще всего присутствуют следующие основания:

окончание срока, на время которого создавалось подразделение, о чем должны быть отметки в уставе;
достижение цели и выполнение задач, поставленных перед филиалом;
конфликтные ситуации между учредителями и руководством подразделения;
иные объективные основания закрытия.

Кроме добровольного закрытия филиала, возможно осуществление принудительной ликвидации через суд. Основанием судебного рассмотрения является исковое заявление государственных и контролирующих органов при выявлении серьезных нарушений. Например, отсутствие обязательного лицензирования деятельности подразделение, неточности и несоответствия в уставной и бухгалтерской документации, сокрытие доходов и уход от уплаты налогов. Филиал закрывается через суд, если головная организация признана банкротом или ликвидируется по решению суда.

Постановление о закрытии принимается на собрании учредителей, оформляется актом или протоколом. Принудительная ликвидация проводится по судебному постановлению, служащему основанием для выпуска приказа. Создается ликвидационная комиссия, которая в определенные приказом сроки проводит необходимые мероприятия. При ликвидации филиала предприятия высвобождается весь штат занятых сотрудников, с которыми необходимо провести окончательный расчет и выплатить положенные компенсации.

Первоначально организуется комплексная инвентаризация подразделения, что также требует издания приказа по объединению. Наличие выявленных нарушений и конфликтных ситуаций потребует судебного рассмотрения. Юридический владелец обязан уведомить работников подразделения за два месяца до ликвидации, сама же процедура при отсутствии нарушений занимает один месяц.

Соглашение с работниками о досрочной выплате компенсации позволяет владельцу осуществить мероприятия по упрощенной схеме.

Отдельное подразделение должно быть снято с учета в налоговой в течение 10 дней. Если принято решение о проведении контрольной проверки, то срок ликвидации филиала может быть продлен до месяца. Затем уведомление о закрытии подразделения направляется в налоговую службу по месту регистрации головного офиса.

Работники уведомляются о переводе на основное производство или сокращение за два месяца. Приказ представляется под расписку увольняемого, при отказе сотрудник администрации составляет акт в присутствии двух свидетелей. С учетом выплат через службу занятости, компенсацию уволенный работник получает за три месяца. Согласно ст.81 ТК РФ, указывает на увольнение по причине ликвидации филиала предприятия. При этом отсутствуют льготные категории граждан, которые могут избежать увольнения.